Piagam Komite SDGNC

SDGNC COMMITTEE CHARTER

PIAGAM KOMITE PERTUMBUHAN BERKELANJUTAN, TATA KELOLA PERUSAHAAN, NOMINASI & KOMPENSASI (SUSTAINABLE DEVELOPMENT, GCG, NOMINATION & COMPENSATION or “SDGNC”)

BAB 1

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

PT Indo Tambangraya Megah Tbk (ITM) merupakan perusahaan tercatat di Bursa Efek Indonesia yang berkomitmen untuk menjalankan bisnis dengan etika dan lebih dari kepatuhan. Oleh karenanya, anggota dewan memastikan Perusahaan untuk menjalankan rencana strategis Perusahaan sebagai warga korporat yang beretika dengan secara konsisten menjalankan strategi Perusahaan berdasarkan asas pertumbuhan berkelanjutan dan menjalankan praktik terbaik dan juga prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan mengelola operasionalnya sesuai dengan segala hal terkait dengan peraturan perundangan terkait secara professional, transparan, akuntabel dan adil.

Dalam menjalankan peran pengawasan Dewan Komisaris terhadap manajemen Perusahaan dan operasionalnya, dan diluar perannya yang ditetapkan oleh Anggaran Dasar Perusahaan, tanggung jawab Dewan Komisaris mencakup juga aspek Tata Kelola Perusahaan/ Good Corporate Governance (GCG), Nominasi dan Kompensasi untuk memastikan Perusahan dikelola dan dijalankan untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan. Untuk memenuhi peran tersebut, Dewan Komisaris didampingi sebuah komite yang dinamakan GCG, Nomination and Compensation Committee (GCGNCC).

Sejalan dengan pertumbuhan isu mengenai pertumbuhan berkelanjutan dalam agenda perusahaan dalam konteks global, Dewan Komisaris Perusahaan merasa perlu untuk memperluas tanggung jawabnya dengan isu pertumbuhan berkelanjutan. Oleh karenanya, Perusahaan merubah nama GCGNCC menjadi Komite SDGNC.

Visi dan Misi

Visi

Untuk menjadi Komite SDGNC yang kredibel, kompeten dan professional dalam menjalankan peran dan tanggung jawabanya.

Misi

Untuk mendamping Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya khususnya dalam memastikan operasional Perusahaan dijalankan dan dikelola sejalan dengan prinsip Pertumbuhan Berkelanjutan (Sustainable Development atau “SD”) dan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance atau “GCG”).

Tujuan

Piagam SDGNC ini diciptakan sebagai pedoman untuk anggota Komite SDGNC dalam menjalankan perannya dan tanggung jawabanya untuk memastikan imeplentasi yang konsisten atas prinsip SD dan GCG dalam operasional dan manajemen Perusahaan serta sumber daya manusianya.

BAB 2

PENDIRIAN, ORGANISASI DAN MASA JABATAN

A. Pendirian

Dalam mendirikan Komite SDGNC, referensinya merujuk pada panduan sebagai berikut :

Undang Undang Pasar Modal
Pedoman GCG Indonesia
Undang Undang Tenaga Kerja
Undang Undang Perseroan Terbatas
Peraturan Perundangan OJK yang terkait
ISO26000 mengenai Tanggung Jawab Sosial dan AA1000SES mengenai Keterlibatan Pemangku Kepentingan

Sesuai dengan referensi diatas, penunjukan dan pemberhentian anggota Komite SDGNC berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris

B. Organisasi

Struktur Keanggotaan

Komite SDGNC diketuai oleh Komisaris Independen
Komite SDGNC terdiri dari setidaknya 3 (tiga) anggota dan anggota-anggotanya dapat berasal dari Komisaris ataupun professional diluar Perusahaan.
Anggota professional dari luar Perusahaan tersebut tidak boleh memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan pemegang saham pengendali.
Anggota Komite SDGNC ditunjuk dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris
Anggota Komite SDGNC tidak boleh menjabat sebagai anggota komite lainnya dalam Perusahaan.

Prasyarat Keanggotaan

Memiliki integritas tinggi, keahlian, ilmu dan pengalaman yang memadai sesuai dengan latar belakang pendidikannya dan keterampilan dalam berkomunikasi
Memiliki pengetahuan yang memadai dalam bidang GCPossess adequate knowledge in the field of GCG, SD, manajemen sumber daya manusia
Memiliki keahlian dan pemahaman yang baik mengenai UU Perseroan Terbatas, peraturan perundangan Pasar Modal, Tenaga Kerja , serta peraturan terkait lainnya yang berhubungan dengan bisnis Perusahaan.
Tidak terafiliasi dengan Perusahaan, Direksi, Dewan Komisaris dan / atau pemegang saham utama
Tidak memiliki hubungan bisnis langsung maupun tidak langsung dengan operasional bisnis ITM.
Tidak memegang saham Perusahaan dalam hal anggota komite tersebut menjabat sebagai Komisaris Independen.

C. Masa Jabatan

Masa jabatan Komisaris yang juga menjabat sebagai anggota Komite SDGNC harus sama dengan masa jabatan Komisaris tersebut yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
Masa jabatan anggota Komite SDGNC yang tidak merupakan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dan dapat diperbaharui untuk maksimum satu kali masa jabatan;
Dalam hak anggota Komite yang bukan merupakan Komisaris, posisi komite yang kosong harus diisi dalam jangka waktu 90 hari;

BAB 3

TUGAS & TANGGUNG JAWAB, KEWENANGAN DAN EVALUASI KINERJA

Komite SDGNC memiliki tugas utama dan bertanggung jawab atas tugas utama sebagai berikut :

Untuk mengkaji dan membuat rekomendasi untuk mitigasi resiko terkait dengan reputasi Perusahaan, dan isu terkait social dan SD;
Untuk meninjau Kebijakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan Aturan Perilaku serta memonitor kepatuhan atas kebijakan dan praktiknya sehingga bias terus sejalan dalam kerangka yang beretika;
Untuk merekomendasikan struktur dan peraturan kompensasi yang adil;
Untuk menominasikan direktur, komisaris dan meninjau rencana suksesi dalam rangka nominasi pengganti yang sesuai untuk mengisi posisi yang kosong dan melaporakan kepada Dewan Komisaris untuk persetujuan atau diajukan ke Rapat Umum Pemegang Saham jika diperlukan

1. Tugas dan Tanggung Jawab

Komite SDGNC menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dalam membantu Dewan Komisaris dalam memenuhi tanggung jawabnya sesuai dengan bidang sebagai berikut :

1.1 Tugas & Tanggung Jawab sehubungan dengan SD

1.1.1. Untuk mengkaji dan membuat rekomendasi untuk mitigasi resiko terkait dengan reputasi Perusahaan, dan isu terkait social dan SD;

1.1.2. Untuk meninjau dan membuat rekomendasi mengenai perencanaan, implementasi dan pengawasan kebijakan SD Perusahaan;

1.1.3. Untuk meninjau target Perusahaan, kebijakan dan program yang terkait dengan eksplorasi, permasalahan mengenai pembangunan dan operasional, khususnya sehubungan dengan penilaian, mitigasi tata kelola organisasi , hak asasi manusia, praktik ketenagakerjaan, lingkungan, praktik operasional yang adil, isu terkait konsumen, serta pengembangan dan keterlibatan masyarakat;

1.1.4 . Untuk meninjau kinerja Perusahaan mengenai isu terkait tata kelola organisasi , hak asasi manusia, praktik ketenagakerjaan, lingkungan, praktik operasional yang adil, isu terkait konsumen, serta pengembangan dan keterlibatan masyarakat berdasarkan inisiatif SD

1.2. Tugas dan Tanggung Jawab sehubungan dengan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

1.2.1.Untuk meninjau dan mempertimbangkan apakah kebijakan Tata Kelola Perusahaan ITM serta Aturan Perilakunya sudah tepat dan memadai serta secara rutin memberikan laporan mengenai kebijakan tata kelola;

1.2.2. Untuk meninjau dan mengawasai kepatuhan direktur dan staff terkait dengan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan serta Aturan Perilaku supaya sejalan dengan panduan yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris dan untuk mengatur supaya ITM dapat menerima laporan keluhan terkait Kebijakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan Aturan Perilaku dari pemangku kepentingan;

1.2.3. Untuk mengundang manajemen untuk menghadiri rapat SDGNC untuk keperluan klarifikasi atau untuk menyampaikan dokumen sesuai dengan cakupan kerja Komite;

1.2.4. Untuk menyampaikan laporan operasional kepada Dewan Komisaris setidaknya satu kali dalam setahu;

1.2.5. Untuk meninjau kecukupan kebijakan , system, standard dan prosedur yang sesuai untuk segala hal teknis, aktifitas operasional dan pengembangan, dan kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku dan standar dari pengelolaan suatu organisasi sebagaimana dipandang tepat oleh Komite

1.3 Tugas dan Tanggung Jawab sehubungan dengan Nominasi

Tanggung jawab Komite dalam bidang Nominasi setidaknya mencakup area sebagai berikut:

1.3.1. Untuk merekomendasikan kepada Dewan Komisaris dalam pembuatan kebijakan dan kriteria dalam proses nominasi kandidat untuk anggota Direksi dan / atau Dewan Komisaris dan juga kebijakan untuk evaluasi kinerja mereka;

1.3.2. Untuk mendampingi Dewan Komisaris dalam melaksanakan evaluasi kinerja dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan suatu sistem penilaian yang sudah disetujui;

1.3.3. Untuk membantu Dewan Komisaris dalam persiapan rencana suksesi untuk Direksi dan Dewan Komisaris serta monitoring dalam implementasi rencana tersebut;

1.3.4. Untuk mendampingi Dewan Komisaris dalam formulasi program pembangunan kapasitas untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

1.3.5. Untuk menilai dan mengajukan kandidat yang memenuhi kriteria serta prasyarat untuk ditunjuk sebagai anggota Direksi dan/atau Dewan Komisars untuk disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham;

1.3.6. Untuk meninjau dan merekomendasikan komposisi Direksi dan Dewan Komisaris.

1.3.7. Untuk meninjau dan mengajukan rekomendasi untuk perubahan cakupan kerja, tugas dan tanggung jawab SDGNC sesuai dengan perubahan keadaan;

1.3.8. Untuk mengundang manajemen atau ahli untuk menghadiri rapat Komite untuk keperluan klarifikasi atau untuk menyampaikan dokumen yang relevan sesuai cakupan kerja Komite;

1.3.9. Komite SDGNC dalam melaksanakan tugasnya dalam bidang ini, harus mematuhi prosedur sebagai berikut :

menetapkan komposisi dan proses nominasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris
membuat kebijakan dan kriteria untuk proses nominasi kandidat anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
melaksanakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris
melaksanakan program pengembangan kompetensi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
Komite SDGNC meninjau kualifikasi umum dan khusus bagi Komisaris Independen dan menambah kualifikasi baru yang dianggap sesuai untuk kondisi saat itu, ketentuan Perusahaan dan syarat serta kondisi dari pengatur Pasar Modal. Komite SDGNC ini lalu akan menyampaikan nominasinya kepada Dewan Komisaris, yang akan menyampaikan lebih lanjut kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk persetujuan dan penunjukkan.

1.4 Tugas & Tanggung Jawab Sehubungan dengan Kompensasi

1.4.1. Untuk merekomendasikan kebijakan, struktur remunerasi dan jumlah remunerasi kepada Dewan Komisaris, dimana Dewan Komisaris tidak mengacu kepada kinerja Perusahaan untuk menghindari potensi konflik kepentingan antara peran Dewan Komisaris dalam mengawasi Direksi;

1.4.2. untuk meninjau dan merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai posisi remunerasi Dewan Komisaris dalam kondisi pasar;

1.4.3. Untuk mendampingi Dewan Komisaris dalam melaksanakan evaluasi kinerja anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan mempertimbangan remunerasinya;

1.4.4. Untuk merekomendasikan pedoman mengenai pembayaran kompensasi dan cara pembayaran kompenasai dan tunjangan lainnya kepada anggota Direksi, Dewan Komisaris dan komite yang ditunjuk;

1.4.5. Untuk mempertimbangkan dan merekomendasikan jumlah kompensasi dan tunjangan lainnya dengan memasukkan tugas dan tanggung jawab Direktur dan Komisaris sebagai pertimbangan dan juga menilai kriteria evaluasi untuk menentukan remunerasi tahunan yang tepat;

1.4.6. Untuk meninjau struktur kompensasi, aturan kompenasi sebagaimana disebutkan diatas untuk mencukupi atas tugas dan tanggung jawab seseorang, hasil operasional ITM dan kondisi pasar;

1.4.7. Untuk mengkaji anggaran keseluruhan untuk kenaikan gaji, pembayaran bonus tahunan dan provisi untuk tunjangan karyawan;

1.4.8. Dalam melaksanakan perannya dalam hal kompensasi, Komite menjalankan prosedur sebagai berikut :

membuat kebijakan kompenasi dan struktur anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
meninjau setiap tahunnya jumlah kompensasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris sesuai dengan kondisi pasar, kinerja anggota Direksi dengan referensi terhadap target dan kinerjanya;
mempertimbangkan keseimbangan tunjangan antara yang tetap maupun yang sesuai variable;
Untuk melaksanakan tugas lainnya yang diberikan sesuai kewenangan Dewan Komisaris.

2. Kewenangan

Komite SDGNC memiliki kewenangan penuh terhadap akses atas kebijakan, data dan informasi Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya.

2.1 Tergantung dari kebutuhkannya, Komite SDGNC dapat merekruit atau menunjuk ahli eksternal untuk membantu Komite dengan biaya ditanggung Perusahaan;

2.2 Untuk menghabiskan dana dalam cara lainnya sehubungan dengan tugas Komite SDGNC dan Perusahaan bertanggung jawab atas pengeluaran tersebut;

2.3 Komite SDGNC dapat menginvestigasi sebagaimana ditugaskan oleh Dewan Komisaris mengenai segala hal yang dianggap penting dan memiliki akses terhadap segala fasilitas dan dapat melaksanakan rapat atau wawancara dengan staf hukum Perusahaan, auditor, baik internal maupun eksternal, dan dapat mengundang pihak tersebut untuk menghadiri rapat Komite baik dengan atau tanpa kehadiran manajemen.

3. Evaluasi kinerja

Pelaksanaan evaluasi kinerja Komite SDGNC dilaksanakan secara kolektif berdasarkan prinsip penilaian mandiri dan hasilnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris. Penilaian tersebut mencakup antara lain:

komposisi dan kualifikasi komite,
aktifitas anggota,
rapat,
laporan,
peran dalam GCG dan nominasi Direktur dan Komisaris
peran dalam Kompensasi
peran dalam Corporate Social Responsibility/SD

BAB 4

RAPAT, LAPORAN DAN ANGGARAN

1. Rapat

1.1 Komite SDGNC mengadakan rapat setiap dua bulan sekali atau bilamana dianggap perlu.

1.2 Komite SDGNC dapat membuat keputusan jika dihadiri oleh setidaknya 2/3 (dua per tiga) dari seluruh anggotanya.

1.3 Keputusan Komite SDGNC dianggap sah dan mengikat jika setujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) dari seluruh anggota SDGNC yang hadir dalam rapat.

1.4 Rapat Komite SDGNC dipimpin oleh Ketua Komite SDGNC atau oleh pimpinan pengganti yang ditunjuk oleh Ketua Rapat.

1.5 Jika dipandang perlu, Komite SDGNC dapat mengundang pihak lainnya yang terkait dengan bahan rapat untuk menghadiri rapat Komite SDGNC.

1.6 Setiap rapat Komite SDGNC harus dituangkan dalam bentuk minuta rapat.

2. Laporan

2.1 Komite SDGNC melapor kepada Dewan Komisaris secara berkala atas segala aktifitas, permasalahan yang dihadapi, dan rekomendasinya;

2.2 Setiap tahunnya, Komite SDGNC menyampaikan melalui laporan Dewan Komisaris atas segala pertanggungjawabannya dan informasi material lainnya terkait Komite SDGNC untuk disertakan dalam Laporan Tahunan Perusahaan dan untuk Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Anggaran

3.1 Sebelum tahun fiscal berakhir, Komite SDGNC membuat dan menyampaikan rencana anggaran untuk melaksanakan dan menunjang tugas dan tanggung jawabnya;

3.2 Anggaran tersebut diajukan kepada dan disetujui oleh Dewan Komisaris;

3.3 Anggaran tersebut merupakan bagian dari anggaran Dewan Komisaris dan penggunaannya tidak memerlukan persetujuan manajemen untuk mempertahankan independensinya.

BAB 5

PENUTUP

1. Masa Efektif dan Evaluasi

Piagam Komite GCGNC yang pertama telah efektif sejak 17 Januari 2008 dan telah direvisi efektif pada 23 June 2010.
Piagam Komite SDGNC ini diajukan untuk menggantikan Piagam GCGNC tersebut dan akan berlaku efektif sesuai tanggal dibawah ini.
Piagam Komite SDGNC ini akan ditinjau secara berkala setidaknya setiap dua tahun sekali

Disetujui oleh Dewan Komisaris PT Indo Tambangraya Megah Tbk pada 27 Agustus 2015