CORPORATE SECRETARY
PIAGAM SEKRETARIS PERUSAHAAN
PEMBUKAAN
PT. Indo Tambangraya Megah Tbk (“ITMG”), dan anak usahanya, selanjutnya disebut Perusahaan telah menyatakan komitmen nya untuk patuh kepada prinsip dan aturan terkait tata kelola perusahaan yang baik dan dalam mencapai targetnya untuk memberikan nilai kepada pemegang saham dan pemangku kepentingannya yang lain juga menjalankan norma norma terkait tanggung jawab sosial perusahaan. Perusahaan telah menanamkan dan mendokumentasikan tata kelola perusahaan yang baik dan tanggung jawab sosial. Perusahaan telah mempunyai komite yang bertanggung jawab untuk hal hal terkait pembangunan berkelanjutan, tata kelola, nominasi dan kompensasi, juga komite audit dan pengawas resiko. Dalam upaya memastikan integritas perusahaan sebagai perusahaan yang bertanggung jawab, disusunlah Piagam Sekretaris Perusahaan ini yang selanjutnya disebut Piagam dan diterbitkan oleh Direksi Perusahaan.
Artikel 1
FUNGSI SEKRETARIS PERUSAHAAN
Fungsi Sekretaris Perusahaan dirancang sebagai organ untuk memastikan dalam rangka membantu Direksi dan Dewan Komisaris memenuhi kewajiban mereka untuk patuh pada prinsip transparansi, akuntabel, bertanggungjawab, independen dan berkeadilan sebagai elemen inti dari tata kelola perusahaan dan menjalankan tanggungjawab terhadap tenaga kerja Perusahaan, masyarakat dengan siapa Perusahaan berinteraksi dan lingkungan alam dimana perusahaan beroperasi. Perusahaan yakin akan hubungan harmonis antara kepentingan pemegang saham jangka panjang dan praktek tata kelola perusahaan yang baik. Sekretaris Perusahaan dilarang untuk merangkap jabatan di Perusahaan dan perusahaan public lainnya. Sekretaris Perusahaan dan anggotanya hendaknya menjadi panutan terhadap standar etika Perusahaan termasuk menghindari setiap potensi benturan kepentingan, penyalahgunaan informasi yang material terkait usaha Perusahaan untuk keuntungan pribadi dan menjaga informasi rahasia Perusahaan.
Artikel 2
TUJUAN
Pembentukan fungsi Sekretaris Perusahaan dan penerbitan Piagam ini dimaksudkan utamanya untuk memastikan bahwa tindakan Perusahaan sejalan dengan prinsip dan aturan tata kelola yang telah diadopsi oleh Perusahaan secara eksplisit dengan keputusan formal ataupun secara implisit melalui promosi budaya perusahaan.
Artikel 3
KERANGKA HUKUM
Penerbitan Piagam ini didasarkan pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan no. 35/POJK.04/2014 (“POJK 35”) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan peraturan Bursa Efek Indonesia (BEI) no. I-A tentang fungsi Sekretaris Perusahaan dan tujuan strategis Perusahaan serta Kebijakan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik.
Artikel 4
PENUNJUKAN DAN PEMBERHENTIAN
4.1. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan melalui keputusan Direksi
4.2. Dalam hal terjadi kekosongan posisi Sekretaris Perusahaan, Perusahaan dapat menunjuk penggantinya paling lambat 60 hari sejak tanggal kosong nya posisi tersebut
4.3. Selama kosongnya posisi tersebut, posisi Sekretaris Perusahaan dapat dijabat sementara oleh seorang Direktur atau seseorang yang ditunjuk Direksi tanpa memperhatikan pemenuhan kualifikasi sebagaimana tercantum pada Artikel 5. Perusahaan harus melakukan keterbukaan informasi atas kosong nya posisi Sekretaris Perusahaan pada website Perusahaan dengan informasi pendukung.
4.4. Perusahaan harus melaporkan kepada BEI dan OJK dan melakukan keterbukaan informasi melalui website Perusahaan atas penunjukan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan paling lambat 2 hari kerja sejak efektif nya tanggal penunjukkan atau pemberhentian dengan informasi pendukung
Artikel 5
KUALIFIKASI DAN PENGEMBANGAN PROFESI
5.1. Kualifikasi
Sekretaris Perusahaan diharapkan membawa praktek terbaik pada fungsi Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan harus berdomisili di Indonesia dan dikehendaki menguasai bidang hukum dan peraturan perundang-undangan, tata kelola perusahaan yang baik, mengerti hal hal terkait keuangan, usaha ITM atau berlatarbelakang yang relevan dan dapat mendukung fungsi Sekretaris Perusahaan dalam bidang tata kelola dan memiliki keahlian komunikasi yang baik yang dibutuhkan dalam interaksi nya dengan Direksi dan Dewan Komisaris juga dengan pihak pemerintahan dan berkomitmen untuk menjalankan nilai–nilai sebagai bagian dari identitas budaya Perusahaan
5.2. Pengembangan Profesi
Guna mendukung dan meningkatkan kompetensinya, Sekretaris Perusahaan harus mengikuti seminar/workshop/konferensi ataupun pelatihan terkait dengan peran Sekretaris Perusahaan
Artikel 6
ORGANISASI FUNGSI SEKRETARIS PERUSAHAAN
Sekretaris Perusahaan dapat membentuk struktur organisasi fungsi Sekretaris Perusahaan untuk dibantu
oleh staff yang mempunyai kompetensi yang sesuai dengan persetujuan Direksi. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi, yang menentukan indikator pengukuran kinerja fungsi Sekretaris Perusahaan.
Artikel 7
RISIKO TERKAIT FUNGSI SEKRETARIS PERUSAHAAN
Sekretaris Perusahaan mengidentifikasi risiko terkait tatakelola yang menyebabkan Perusahaan terpapar akan resiko, sebagai akibat dari tindakan pengambilan keputusan oleh Direksi :
- Risiko terkait tata kelola yang mungkin muncul antara lain dari isu ketidakpatuhan dan tidak seimbangnya hak dan kewajiban antara organ perusahaan dengan pemangku kepentingan
- Risiko terkait reputasi Perusahaan yang mungkin muncul antara lain dari tidak sensitif nya Perusahaan dalam menanggapi masukan dari pemangku kepentingan atau komplain pelanggan atau rendahnya kualitas produk dan jasa, atau terlambatnya tanggapan atas pertanyaan publik atau atas ketidaktepatan penanganan media, dsb.
Artikel 8
KEBIJAKAN MENGENAI KOMUNIKASI
Salah satu peran utama Sekretaris Perusahaan adalah menjadi penghubung antara Perusahaan dengan OJK, SRO sama dengan Lembaga yang dapat mengatur dirinya sendiri dan mengeluarkan peraturan (seperti BEI, KSEI) dan pemangku kepentingan lainnya, perusahaan menetapkan kebijakan komunikasi sebagai berikut :
8.1. Komunikasi dengan pihak Eksternal
Semua informasi yang diterbitkan oleh Sekretaris Perusahaan kepada publik dianggap sebagai informasi resmi dari Perusahaan
8.1.1 Keterbukaan Informasi
Kriteria Informasi yang perlu disampaikan kepada SRO dan publik haruslah yang memenuhi peraturan perundangan OJK dan BEI yang berlaku. Sekretaris Perusahaan hendaknya telah mendapatkan persetujuan dari Direktur Utama atau Direktur terkait atas keterbukaan informasi. Sekretaris Perusahaan juga bertanggung jawab memastikan ketersediaan informasi pada situs web Perusahaan.
8.1.2 Komunikasi mengenai Tindakan Korporasi
Sekretaris Perusahaan bekerja sama dengan kepala bagian terkait memastikan informasi yang layak dan akurat kepada lembaga pengatur pasar modal sesuai ketentuan seandainya ada isu terkait tindakan korporasi ITMG atau adanya fluktuasi harga saham yang cukup tajam atau atas adanya manajemen krisis ataupun informasi material yang mungkin berdampak pada pengambilan keputusan oleh pemegang saham.
8.1.3 Komunikasi dengan Investor / Pemegang Saham, Media dan Pemangku Kepentingan Lainnya
Penyebaran informasi kepada publik dilakukan haruslah memenuhi peraturan perundangan yang diterbitkan oleh OJK dan BEI. Sekretaris Perusahaan menjalin relasi dengan fungsi terkait guna secepatnya menanggapi pertanyaan penting, kritik atau saran dari publik terhadap Perusahaan.
- nformasi terkait data keuangan yang disampaikan kepada investor dilaksanakan melalui fungsi Investor Relations dan informasi tersebut haruslah factual dan bukan angka proyeksi ataupun informasi perkiraan guna menghindari salah interpretasi atau memberikan harapan palsu kepada investor atau pemegang saham terhadap kondisi masa depan perusahaan
- Komunikasi kepada media dilaksanakan oleh Direktur Utama atau oleh orang yang ditunjuk atau oleh fungsi Corporate Communication. Pada kondisi tertentu, Sekretaris Perusahaan dapat memberikan tanggapan kepada jurnalis sesuai holding statement yang disiapkan oleh Corporate Communication dan/atau Investor Relations
8.2. Koordinasi dengan Company Secretary and Governance of Banpu Public Co.Ltd.
Keterbukaan informasi terkait dengan Laporan Keuangan, tindakan korporasi atau informasi insidentil kepada institusi pasar modal dan publik, Sekretaris Perusahaan berkoordinasi dengan Company Secretary and Governance BANPU Public Co. Ltd., guna menjaga kesetaraan informasi yang diterima oleh investor, pemegang saham dan publik.
8.3. Komunikasi Internal
Sekretaris Perusahaan mengkomunikasikan dengan semua organ Perusahaan yang relevan mengenai target strategis dan program terkait tata kelola perusahaan yang baik termasuk dengan karyawan Perusahaan. Sekretaris Perusahaan memastikan standar tata kelola Perusahaan tertinggi dan diperbarui dengan meninjau kebijakan Perusahaan secara teratur dan menjaganya agar tetap mengikuti perkembangan tata kelola terakhir, perubahan dalam kerangka hukum dan peraturan serta praktek internasional
Artikel 9
INFORMASI TERKAIT PERATURAN PERUNDANGAN
9.1. Sekretaris Perusahaan harus mengikuti perkembangan peraturan perundangan di bidang pasar modal
9.2. Sekretaris Perusahaan menginformasikan dan memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris mengenai peraturan, persyaratan sebagai perusahaan tercatat dan ketentuan terkait tata kelola yang dikeluarkan dalam bentuk peraturan perundangan baru ataupun amandemen oleh OJK dan BEI
Artikel 10
PENGELOLAAN RAPAT PARA PEMEGANG SAHAM
Sekretaris Perusahaan memastikan bahwa semua persyaratan dan peraturan tentang rapat para pemegang saham dipatuhi oleh Perusahaan. Sekretaris Perusahaan membuat persiapan untuk rapat para pemegang saham, mengkoordinasikan pelaksanaannya dan melapor kepada otoritas terkait dengan persetujuan Direksi. Laporan rapat para pemegang saham haruslah mematuhi segala peraturan perundangan yang berlaku.
Artikel 11
PENGELOLAAN RAPAT DEWAN
Sekretaris Perusahaan merencanakan dan mengorganisir jadual rapat Direksi dan Dewan Komisaris jauh didepan untuk rapat tahun berikutnya Sekretaris Perusahaan memastikan bahwa agenda rapat Direksi dan Dewan Komisaris dirancang sesuai dengan peran dan tanggungjawab mereka masing-masing Sekretaris Perusahaan memberikan umpan balik kepada pengusul agenda atas keputusan rapat dewan untuk tindak lanjut dan pelaksanaannya.
Artikel 12
ADMINISTRASI SAHAM DAN DOKUMEN KORPORASI
Sekretaris Perusahaan senantiasa memelihara dan mengaktualkan daftar pencatatan saham pemegang saham dan mengkomunikasikan setiap perubahannya kepada Dewan Komisaris dan melapor kepada otoritas terkait mengenai kepemilikan saham anggota dewan sesuai peraturan yang berlaku.
Sekretaris Perusahaan meyakinkan bahwa risalah rapat dan dokumen korporasi (selain dari ijin operasional) termasuk dokumen korporasi dari anak usaha dikelola secara layak, atual dan dapat ditelusuri bilamana diperlukan dan tersedia bagi fungsi yang membutuhkan untuk mengaksesnya di portal internal perusahaan.
Artikel 13
INDUKSI UNTUK ANGGOTA BARU DEWAN DAN KOMITE
Sekretaris Perusahaan memfasilitasi induksi anggota baru Direksi dan Dewan Komisaris dan anggota komite dengan menginformasikan kepada mereka mengenai hak dan tanggung jawabnya, memberitahukan mereka mengenai struktur tata kelola perusahaan dan juga mengatur perjalanan ke site jika diperlukan untuk memahami mengenai operasional perusahaan dan mengenalkan mereka kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Artikel 14
KEWENANGAN
Sekretaris Perusahaan menyampaikan laporan kepada OJK, BEI dan otoritas terkait guna mematuhi peraturan perundangan. Sekretaris Perusahaan berwenang secara otomatis menyampaikan laporan rutin berkala dalam bentuk elektronik tetapi tetap harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Direksi untuk laporan insidientil.
Artikel 15
ANGGARAN
Setiap tahun sesuai dengan sistim dan prosedur perusahaan, Sekretaris Perusahaan membuat dan mengusulkan rencana kerja dan anggaran kepada Direksi untuk dipertimbangkan. Disamping itu Sekretaris Perusahaan juga membantu Dewan Komisaris dan Direksi membuat dan mengelola pengeluaran rutin dan belanja modal sebagai bagian dari anggaran perusahaan yang harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
Artikel 16
PELAPORAN
16.1. Sekretaris Perusahaan wajib membuat laporan berkala paling kurang setahun sekali atas pelaksanaan peran dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan kepada Direksi juga kepada Dewan Komisaris.
16.2. Perusahaan harus menjelaskan secara singkat mengenai pelaksanaan peran dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan dan informasi mengenai pelatihan yang telah dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan dalam Laporan Tahunan Perusahaan.
Artikel 17
EVALUASI KINERJA
Sekretaris Perusahaan harus melaksanakan evaluasi kinerja tahunan berdasarkan proses evaluasi sendiri untuk mendapatkan persetujuan Direksi yang mencakup kepatuhan terhadap Peraturan Korporasi dan Pasar Modal serta Tata Kelola yang Baik.
Artikel 18
PENUTUP
Piagam Sekretaris Perusahaan ini disetujui oleh Direksi Perusahaan guna menjadi pedoman dan Piagam ini juga dapat ditinjau kembali guna dilakukan penyesuaian untuk mengakomodasi perkembangan dibidang tata kelola.
Disetujui oleh Direksi pada 26 Mei 2015