Piagam Direksi

BOD CHARTER

PIAGAM DIREKSI

BAB 1

PENDAHULUAN

1. Pengantar

PT Indo Tambangraya Megah Tbk ( ITM ) merupakan perusahaan batubara dan energi yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (Indonesian Stock Echange / IDX) dan merupakan anak usaha Banpu Public Listed Company, yang mana sahamnya tercatat di Bursa Efek Thailand (Stock Exchange Thailand /SET). Dengan status ITM tersebut, Direksi ITM wajib mematuhi peraturan

perundang-undangan yang berlaku dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya sesuai dengan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governane atau “GCG”) dan praktik terbaik.

Dalam usaha untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan, Direksi akan selalu merujuk pada prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan kesetaraan & kewajaran sebagai satu-satunya cara untuk mewujudkan keberlanjutan dalam Perusahaan dan sekaligus sebagai cara untuk mempromosikan praktik tata kelola yang terbaik.

Piagam Direksi yang pertama efektif sejak Februari 2010 dan telah diubah dengan versi revisi yang dibuat pada April 2011. Sehubungan dengan perkembangan dalam Tata Kelola yang Baik, pengadopsian SDG dan peraturan pasar modal yang terbaru, Piagam ini dengan ini kembali direvisi.

2. Visi dan Misi

Visi

Menjadi Direksi yang professional, berakuntabilitas dan beretika guna menciptakan Perusahaan berkelanjutan bagi pemangku kepentingan.

Misi

Direksi harus meraih tercapainya misi Perusahaan untuk memiliki operasi yang unggul, karyawan yang kompeten, bisnis yang berkelanjutan dan rasa peduli kepada masyarakat dan lingkungan serta terus mematuhi prinsip GCG dan praktik terbaik.

3. Tujuan

Piagam Direksi ini menciptakan aturan dan pedoman bagi Direksi untuk menentukan dan melaksanakan segala tugas, tanggung jawab serta kewenangannya secara objektif dan efektif.

BAB 2

PENDIRIAN, ORGANISASI DAN MASA JABATAN

2.1. Referensi

Undang-Undang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan terkait lainnya.
Peraturan Bursa Efek Indonesia
Piaham mengenai Tata Kelola Perusahaan dan Anggaran Dasar Perusahaan
Resolusi Rapat Umum Pemegang Saham.
The Company GCG Policy Manual.
Social Responsibility Framework
Sustainable Development Goals
Asean CG Scorecard

2.2. Organisasi

Anggota Direksi ditunjuk, digantikan atau diganti oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Proses penilaian, pemilihan dan nominasi dari para calon anggota merupakan tanggung jawab Dewan Komisaris yang dibantu oleh Komite Pembangunan Berkelanjutan, Tata Kelola Perusahaan, Nominasi dan Kompensasi (Sustainable Development, GCG, Nomination and Compensation Committee or SDGNCC”). Perusahaan menetapkan Direksi dengan komposisi yang imbang dalam hal professionalitas dan jenis kelamin.

2.2.1. Struktur

2.2.1.1. Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) anggota Direksi. Satu diantaranya menjabat sebagai Direktur Utama dan anggota lainnya menjabat sebagai Direktur.

2.2.1.2. Komposisi Direksi harus dapat menunjang Direksi untuk dapat membuat keputusan secara efektif, tepat waktu dan secara independen. ITM juga wajib untuk memiliki setidaknya 1 (satu) Direktur Independen untuk memenuhi kewajiban sebagai perusahaan terbuka.

2.2.1.3. Anggota Direksi dapat diajukan dan direkomendasikan kepada RUPS melalui Dewan Komisaris (Board of Commissioners atau “BOC”), yang calonnya telah memenuhi syarat dan kriteria yang ditetapkan, dengan bantuan SDGNCC.2.2.1.4. Selain Direktur Utama, pembagian tugas dan tanggung jawab antara anggota Direksi ditentukan dan ditetapkan melalui Keputusan Direksi .

2.2.1.5. Direktur Utama juga ditugaskan untuk memastikan efektifitas penerapan Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau “GCG”).

2.2.2. Posisi & Keanggotaan yang Rangkap

2.2.2.1. Direktur dapat memegang posisi rangkap sebagai :

2.2.2.1.1. anggota Direksi di 1(satu) perusahaan terbuka lainnya;

2.2.2.1.2. anggota Dewan Komisaris di 3 (tigas) perusahaan terbuka lainnya;

2.2.2.1.3 anggota Komite di paling banyak 5 (lima) perusahaan terbuka lainnya dimana anggota tersebut juga memegang posisi sebagai Direktur atau Komisaris;

Posisi rangkap dari anggota Direksi tersebut tidak diperkenankan untuk berlawanan dengan kewajiban sesuai peraturan perundang-undangan lainnya. Jika terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang menetapkanketentuan mengenai posisi rangkap, maka berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat.

2.2.2.2. Untuk dapat memenuhi syarat sebagai Direktur Independen maka anggota Direktur yang bersangkutan harus mengundurkan diri dan harus terdapat 6 bulan masa transisi bagi Direktur yang terafiliasi.

2.2.2.3. Untuk dapat memenuhi syarat sebagai Komisaris Utama, maka anggota Direktur yang bersangkutan harus mengundurkan diri dan harus terdapat 6 bulan masa transisi bagi Direktur Utama.

2.2.3. Persyaratan Keanggotaan

Anggota Direksi diharapkan untuk dapat memberikan kinerja yang terbaik sewaktu melaksanakan tugas dan tanggung jawabannya sesuai kewenangan, keterampilan dan pengetahuan yang ditujukan untuk kepentingan terbaik bagi perusahaan.

2.2.3.1. Persyaratan Umum

2.2.3.1.1. merupakan orang yang jujur, mempunyai karakter yang baik, berintegritas tinggi, memiliki kepemimpinan dan loyal terhadap Perusahaan;

2.2.3.1.2. anggota tersebut mampu melaksanakan tindakan hukum;

2.2.3.1.3 tidak pernah dinyatakan bangkrut atau tidak pernah menjadi anggota Direksi ataupun Dewan Komisaris yang pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan bangkrut 5( lima) tahun sebelum penunjukkannya dalam Perusahaan;

2.2.3.1.4. tidak pernah dihukum karena melakukan suatu tindakan criminal dalam bidang keuangan dalam 5 (lima) tahun terakhir sebelum penunjukkannya dalam Perusahaan;

2.2.3.1.5. tidak pernah menjadi anggota Direksi ataupun Dewan Komisaris yang pernah tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dari suatu perusahaan, Pertanggungjawabannya pernah ditolak oleh suatu RUPST, pernah pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin efektif dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan;

2.2.3.1.6 masing-masing Direktur wajib memiliki profesioinalitas, standard etika dan pengalaman yang tinggi, dan juga keahlian, keterampilan dan kompetensi yang tinggi yang berhubungan dengan bisnis Perusahaan;

2.2.3.1.7 masing-masing Direktur wajib memiliki pemahaman yang baik mengenai Undang-Undang Perseroan, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya, peraturan BEI, Anggaran Dasar Perusahaan, peraturan pertambangan dan peraturan lainnya yang berlaku sehubungan dengan bisnis Perusahaan dan wajib untuk patuh dengan segala ketentuan yang berhubunggan dengan tugas, tanggung jawab dan kewenangannya;

2.2.3.1.8 masing-masing Direktur harus memiliki pemahaman yang baik mengenai praktik terbaik dari GCG dan Tanggung Jawab Social (Social Responsibility atau “SR”);

2.2.3.2. Persyaratan Independen

Direksi sebagai organ Perusahaan berfungsi dan bertanggungjawab secara kolegial dan masing-masing ketika melakasanakan kewaijban. Setidaknya 1 (satu) anggota Direksi merupakan Direktur Independen. Direktur Independen tersebut wajib memenuhi ketentuan dan persyaratan yang ditetapkan oleh BEI.

2.2.3.2.1. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali setidaknya 6 (enam) bulan sebelum penunjukkan;

2.2.3.2.2. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Direksi lainnya dan Dewan Komisaris baik secara horizontal maupun vertical ;

2.2.3.2.3 tidak menjabat sebagai anggota Direksi di perusahaan manapun;

2.2.3.2.4. tidak bertindak sebagai Orang Dalam di suatu lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh Perusahaan 6 (enam) bulan sebelum penunjukkan;

2.2.3.2.5. tidak bertindak sebagai agen untuk melindungi kepentingan Direksi atau Dewan Komisaris Perusahaan, Pemegang Saham Mayoritas atau pemegang saham lainnya yang terkait dengan Pemegang Saham Mayoritas;

2.3. Masa Jabatan

2.3.1. Masing-masing anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Penunjukkan ini berlaku efektif sejak tanggal yang ditetapkan RUPS dan berakhir pada RUPS ke 3 (tiga) sejak tanggal penunjukkan,tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan Direktur tersebut pada saat kapanpun dengan memberikan alasan untuk pemberhentian dan telah memberikan kesempatan yang adil bagi Direktur tersebut untuk membela dirinya

2.3.2. Anggota Direksi yang masa jabatannya akan berakhir, maka dapat dinominasikan untuk ditunjuk kembali;

2.3.3. Direktur akan mencapai usia pensiun ketika berumur 60 (enam puluh) tahun dan berlaku efektif seja tanggal RUPS berikutnya; Pengecualian berlaku jika Rapat Umum Pemegang Saham memutuskan untuk menunjuknya sebagai Direktur dengan masa jabatan tertentu melebihi usia pensiunnya tersebut.

2.3.4. Masing-masing anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberikan alasannya kepada Perusahaan secara tertulis 90 (Sembilan puluh) sebelumnya sesuai dengan ketentuan OJK dan pengunduran dirinya tersebut akan berlaku efektif ketika diterima oleh RUPS atau 90 (sembilan puluh) hari sejak surat pengunduran diri tersebut diterima, yang manapun lebih cepat. Direktur yang mengundurkan diri tersebut dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas pekerjaannya selagi menjabat sebagai Direkur sejak tanggal penunjukkan hingga tanggal pengunduran diri;

2.3.5. Dewan Komisaris dapat memberhentikan anggota Direksi untuk suatu alasan, pemberhentian sementara tersebut wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan dan kepada pengawas pasar modal dan Dewan Komisaris wajib untuk mengadakan RUPS untuk mengkonfirmasi pemberhentian tersebut dalam jangka waktu 90 (Sembilan puluh) hari sejak tanggal pemberhentian;

Dengan lewatnya waktu 90 (sembilan puluh) hari atau jika dalam waktu 90 (Sembilan puluh) hari, Perusahaan tidak mengadakan RUPS, atau RUPS tidak menghasilkan suatu keputusan, maka pemberhentian tersebut akan secara otomatis tidak berlaku lagi dan Direktur yang diberhentikan dapat kembali ke posisinya..

2.3.6. Perusahaan harus melaporkan kepada regulator mengenai pengunduran diri atau pemberhentian sementara dari anggota Direksi yang bersangkut sebagaimana yang diatur oleh ootoritas pasar modal dan membuat keterbukaan informasi mengenai hasil keputusan RUPS;

2.3.7. Masa jabatan pengganti yang ditunjuk untuk menggantikan anggota Direksi yang mengundurkan diri atau yang diberhentikan mengikuti sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang digantikan tersebut, kecuali ditetapkan lain oleh RUPS;

2.3.8. Sejak tanggal pemberhentian, Direktur yang diberhentikan tersebut sebagaimana ditetapkan dalam item 2.3.5 maka tidak berwenang lagi untuk mengatur perusahaan terbuka tersebut untuk kepentingan perusahaan, dan yang bersangkutan juga tidak berwenang untuk mewakili Emiten atau Perusahaan Publik di dalam maupun di luar pengadilan;

2.3.9. Masa jabatan anggota Direksi akan otomatis berakhir dalam kondisi:

2.3.9.1 Mengundurkan diri;

2.3.9.2 Berakhirnya masa jabatan;

2.3.9.3 Tidak dipenuhinya ketentuan menurut undang-undang;

2.3.9.4 Kematian;

2.3.9.5 Diberhentikan sesuai keputusan RUPS;

2.3.9.6 Bangkrut atau diberi pengampuan sesuai keputusan pengadilan;

2.3.9.7 Pensiun.

BAB 3

TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN KEWENANGAN

3.1 Tugas dan Tanggung Jawab

Direksi dalam melaksanakan tugas, tanggung jawab dan kewenangannya harus dengan itikad baik serta pertimbangan yang bijaksana untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan dalam setiap waktu sebagaimana dicantumkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan rapat pemegang saham, peraturan perundang-undangan terkait dan harus bertindak dengan itikad baik dengan tujuan untuk memaksimalkan nilai Perusahaan bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan.

Direksi menetapkan dan meninjau kembali visi dan misi Perusahaan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dipandang perlu oleh Direksi.Direksi bertanggung jawab untuk mengadakan RUPST Perusahaan dan RUPS lainnya sebagaimana dianggap perlu sesuai dengan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan lainnya dan Anggaran Dasar Perusahaan.

Direksi mewajibkan anggota barunya untuk menghadiri sesi orientasi untuk belajar lebih banyak mengenai ekspektasi Perusahaan dari peran , tugas dan tanggung jawab mereka serta kebijakan dan praktik tata kelola perusahaan yang dijalani. Orientasi ini juga akan membantu mereka untuk memahami lebih lanjut mengenai bisnis Perusahaan dengan lebih baik dan juga memberikan kesempatan untuk meninjau secara langsung operasional Perusahaan dan persiapan untuk melaksanakan tugas-tugas mereka.

Direksi memiiki kebijakan dalam memberikan pendidikan bagi jabatan direktur mengenai GCG, prospek industri dan bisnis dan juga inovasi dimana Direktur yang bersangkutan diwajibkan untuk menghadiri seminar atau pelatihan yang diselenggarakan oleh Indonesian Institute for Corporate Directorship atau institusi terhormat yang serupa untuk mempromosikan kinerja Direktur yang efektif.

3.1.1 Lingkup Kerja

Selain tindakan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan dan keputusan rapat pemegang saham, Direksi dengan ini menetapkan bahwa pertimbangan, pengetahuan dan persetujuan mengenai hal-hal dibawah ini merupakan kewenangan, tugas dan tanggung jawab Direksi sehubungan dengan pelaksanaan peran manajemennya:

3.1.1.1. menetapkan kebijakan, strategi bisnis, rencana bisnis dan anggaran tahunan Perusahaan;

3.1.1.2. kinerja bulanan dan triwulan dan operasional Perusahaan yang mana kinerjanya dibandingan dengan rencana, anggaran dan prospek bisnis dengan periode berikutnya dari tahun anggaran tersebut;

3.1.1.3. investasi dalam suatu Project dengan nilai kurang dari Rp. 150 miliar;

3.1.1.4. penyesuaian dari recana operasi dimana jumlahnya kurang dari 5% dari jumlah yang telah disetujui;

3.1.1.5. rencana strategis dari masing-masing unit kerja;

3.1.1.6. menghitung dividen interim untuk disetujui oleh Dewan Komisaris;

3.1.1.7. penggunaan investasi modal;

3.1.1.8. persetujuan tambahan anggaran modal dengan nilai mencapai Rp. 4 miliar;

3.1.1.9. penghapusan aset;

3.1.2. Rencana Suksesi

Direksi dengan bantuan dari Kepala Bagian Sumber Daya Manusia mempersiapkan rencana suksesi untuk level manajemen di bawah level Direktur untuk memastikan keberlangsungan dan keberlanjutan dari perusahaan;

Rencana suksesi tersebut termasuk pendeketan kajian, kepemimpinan, pelatihan manajerial serta program pengembangan dan program inkubasi dan fasilitasi.

3.1.3. Komite Manajemen Resiko

Perusahaan mengadopsi sistem manajemen resiko bagi perusahaan untuk semua resiko material dan dapat dikontrol yang dapat mempengaruhi operasional Perusahaan. Hal ini termasuk pencegahan dan penanganan resiko yang terkait dengan pencapaian visi Perusahaan dan implementasi strategi-strategi terkait dan juga resiko yang berhubungan dengan kondii keuangan, operasional dan area terkait lainnya di Perusahaan.

Direksi membentuk Komite Manajemen Resiko dan Komite ini melapor kepada Direksi mengenai rencana operasi, kinerja dan melapor secara rutin ke Komite Audit & Pemantauan Resiko.

3.1.4. Audit Internal

Direksi wajib memastikan adanya sistem kontrol internal yang efektif dan efisien yang mencakup setiap aspek dari operasionalnya dan memastikan kepatuhan dengan peraturan perundang-undangan terkait. Mekanisme kontrol yang efektif dan memadai telah dijalankan untuk melindungi investasi pemegang saham di dalam Perusahaan dan asetnya. Dreksi menetapkan fungsi Audit Internal yang independen untuk memastikan semua unit operasional di Perusahaan telah mematuhi dengan prosedur operasional yang berlaku. Fungsi Audit Internal menyiapkan dan menyampaikan laporannya kepada Direktur Utama dan Komite Audit dan Pemantauan Resiko.

3.1.5. Hubungan antara Direksi dan Dewan Komisaris

3.1.5.1. Direksi harus menyediakan akses kepada Dewan Komisaris dan menyediakan mereka dengan informasi yang terbaik sehubungan dengan area yang dibutuhkan yang memungkinkan Dewan Komisaris dalam mengambil keputusan. Rapat bersama antara Direksi dan Dewan Komisaris diperlukan guna memiliki pemahaman dan hubungan yang lebih baik antara mereka.

3.1.5.2. Direksi dan Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan Perusahaan secara bersama-sama.

3.1.5.3. Masing-masing anggota Direksi diwaijbkan untuk memberikan Dewan Komisaris segala informasi material yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris. Minuta Direksi juga harus diberikan jika oleh Dewan Komisaris dipandang perlu bagi mereka dalam melakukan tugas pengawasan.

3.1.6. Etika Bisnis

Direksi dan masing-masing anggotanya harus menjadi panutan yang baik atas etika bisnis bagi seluruh anggota perusahaan;

3.1.6.1. Konflik Kepentingan

3.1.6.1.1. Anggota Direksi tidak diperkenankan untul mendapatkan pinjaman dari Perusahaan;

3.1.6.1.2. Anggota Direksi diwajibkan untuk mengungkapkan kepemilikan saham Perusahaan baik secara langsung maupun melalui hubungan keluarga atau wakil;

3.1.6.1.3. Anggota Direksi diwajibkan untuk menyatakan melalui Transparency Center segala rencana untuk terlibat dalam transaksi atau perjanjian dengan Perusahaan sebagai salah satu cara untuk menghindari keterlibatan dalam pembuatan keputusanan untuk transaksi atau kontrak bisnis terkait;

3.1.6.2. Informasi Orang Dalam

Anggota Direksi dilarang untuk menyalahgunakan segala informasi material sehubungan dengan bisnis Perusahaan untuk kepentingan pribadi atau keluarganya atau pihak ketiga lainnya.

3.1.6.3. Kerahasiaan

Anggota Direksi diwajibkan untuk menyimpan informasi rahasia Perusahaan dengan penuh kerahasiaan, teutama informasi internal yang mungkin dapat mempengaruhi bisnis atau harga saham Perusahaan.

3.1.6.4. Aturan Perdagangan Saham

Anggota Direksi harus menghindari untuk memperdagangkan saham Perusahaan kurang dari 30 (tiga puluh) hari sebelum terdapat keterbukaan informasi kepada publik jika informasi tersebut berdasarkan periode akunting seperti laporan operasional, laporan keuangan dan laporan tahunan.

Dalam hal jika informasi tersebut merupakan aksi korporasi untuk suatu situasi tertentu seperti akusisi / penghapusan asset, transaksi berkaitan, joint venture pembatalan joint venture, peningkatan pengurangan modal, penerbitan efek baru, pembelian saham perusahaan, pembayaran atau tidak dibayarnya dividen atau segala kejadian yang dapat mempengaruhi saham Perusahaan, maka anggota Direksi harus menghindari untuk memperdagangkan saham Perusahaan sejak mereka menyadari adanya informasi tersebut sampai dengan tanggal keterbukaan informasi kepada publik. Setiap anggota Direksi diwajibkan untuk melaporkan transaksi perdagangan saham Perusahaan dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja setelah transaksi.

3.1.6.5. Anti – korupsi

Direksi akan menghindari dan dilarang untuk menerima dan/atau memberi gratifikasi atau mengambil keuntungan pribadi dari hubungan bisnis Perusahaan dengan pihak ketiga.

3.1.7. Akuntabilitas

Dalam melaksanakan perannya, Direksi yang menjalankan Perusahaan menyampaikan laporan pertanggungjawabannya dalam bentuk Laporan Tahunan dan Pertumbuhan Keberlanjutan yang mencakupi operasional perusahaan, penerapan GCG, tanggung jawab social dan laporan keuangan untuk disetujui dan disahkan oleh RUPST.

Persetujuan RUPST atas Laporan Tahunan dan Pertumbuhan Keberlanjutan dan pengesahan laporan keuangan Perusahaan memberikan pembebasan atas pertanggungjawaban anggota Direksi selama tindakannya telah tertuang dalam Laporan Tahunan dan Pertumbuhan Keberlanjutan tanpa mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terdapat tindak kejahatan, kesalahan atau kelalaian yang terjadi dan menyebabkan kerugian terhadap pihak ketiga yang tidak bisa diganti rugi oleh aset Perusahaan.

3.1.8. Penilaian Kinerja

Dengan merujuk kepada target Perusahaan, masing-masing anggota Direksi menetapkan KPI mereka sesuai tugas dan tanggung jawabnya melalui sistem online yang dimiliki Perusahaan pada awal tahun dan disetujui oleh Dewan Komisaris. KPI tersebut dievaluasi dua kali dalam setahun. Aspek yang dievaluasi harus merujuk kepada referensi triple bottom line, yaitu laba, planet dan manusia.

Hasil evaluasi KPI yang dilakukan oleh Dewan Komisaris harus dijadikan referensi bagi Dewan Komisaris untuk menentukan penunjukkan kembali anggota Direksi tersebut jika diperlukan.

3.1.9. Remunerasi

3.1.9.1. Paket remunerasi untuk Direksi ditinjau secara berkala dan direkemondasikan ke SDGNCC untuk disetujui oleh RUPS. Dan distribusi diantaranya didelegasikan oleh RUPS ke Dewan Komisaris untuk ditentukan melalui Rapat Dewan Komisaris.

3.1.9.2. Paket remunerasi untuk anggota Direksi dan formulanya ditentukan berdasarkan kinerja Perusahaan dan individual dan juga tugas-tugas tertentu dan survey terbaru dari kondisi pasar.

3.2. Kewenangan dan Delegasi Kewenangan

3.2.1. Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, Direksi memiliki kewenangan untuk menyetujui beberapa tindakan hukum dan mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan;

3.2.2. Anggota Direksi tidak berwenang untuk mewakili Perusahaan dalam hal :

3.2.2.1. terdapat kasus di pengadilan antara Perusahaan dan anggota Direksi yang bersangkutan;

3.2.2.2, dan anggota Direksi yang bersangkutan tersebut memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan;

3.2.3. Dalam kondisi sebagaimana disebutkan dalam poin 3.2.2, maka yang berwenang mewakili Perusahaan adalah :

3.2.3.1. anggota Direksi lainnya yang tidak memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan;

3.2.3.2. anggota Dewan Komisaris jika semua anggota Direksi memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan;

3.2.3.3. pihak lainnya yang ditunjuk berdasarkan RUPS dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan Direksi memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan

3.2.4. Untuk manajemen yang efektif, Direksi dapat mendelegasikan kekuasaanya ke seseorang yang berwenang untuk mewakili Perusahaan dan dapat membuat tabel delegasi kewenangan dan delegasi kewenangan tersebut tidak mengurangi pertanggungjawaban Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar.

BAB 4

RAPAT, LAPORAN DAN ANGGARAN

4.1. Rapat

4.1.1. Direksi menetapkan jadwal rapat sebelum akhir tahun dari tahun sebelumnya.

4.1.2. Direksi mengadakan rapat bulanan setidaknya satu kali setiap bulannya atau kapanpun dianggap perlu oleh satu atau lebih anggota Direksi. Rapat tersebut dianggap memenuhi kuorum jika dihadiri oleh mayoritas anggota Direksi.

4.1.3. Direksi mengadakan rapat gabungan bulanan dengan Dewan Komisaris sekurang-kurangnya satu kali setiap 4 (empat) bulan.

4.1.4. Materi rapat untuk rapat yang telah dijadwalkan tersebut harus didistribusikan kepada peserta rapat setidaknya 5 (lima) hari kerja sebelum rapat tersebut. Untuk rapat yang belum dijadwalkan sebelumnya, materi rapat harus didistribusikan kepada peserta rapat sebelum rapat itu dimulai.

4.1.5. Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.

4.1.3. Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan hadir di rapat Direksi, yang mana alasannya tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota Direksi yang dipilih oleh dan diantara anggota Direksi yang hadir ketika Rapat tersebut dapat memimpin Rapat Direksi.

4.1.4. Anggota Direksi dapat diwakilkan di Rapat Direksi oleh anggota Direksi lainnya dengan menggunakan surat kuasa.

4.1.5. Rapat Direksi dianggap sah dan mengikat untuk membuat keputusan jika dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi yang hadir atau diwakilkan dalam Rapat.

4.1.6. Keputusan Rapat Direksi dibuat berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika tidak tercapai keputusan berdasarkan musyawarah, maka keputusan diambil berdasarkan suara mayoritas.

4.1.7.Minuta Rapat Direksi dan Rapat gabungan antara Direksi dan Dewan Komisaris ditandatangani oleh seluruh anggota yang hadir.

4.1.8. Direksi dapat juga membuat keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan kondisi bahwa semua anggota Direksi yang telah diinformasikan ke seluruh anggota Direksi secara tertulis mengenai proposal tersebut dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan atas proposal tersebut serta menandatanganinya. Keputusan yang dihasilkan melalui prosedur tersebut memiliki kekuatan yang sama dengan keputusan yang dihasilkan melalui rapat Direksi.

4.2. Laporan

4.2.1. Direksi secara rutin melaporkan kinerja dan operasional Perusahaan dibandingkan dengan rencana, anggaran dan prospek binis dari tahun berikutnya dari tahun anggaran kepada Dewan Komisaris.

4.2.2. Laporan aktivitas Direksi dan kinerja Perusahaan untuk setiap tahun fiscal harus tertuang dalam Laporan Tahunan dan Laporan Berkelanjutan dan diajukan untuk disetujui dan disahkan oleh RUPST.

4.3. Anggaran

Direksi menetapkan strategi Perusahaan, rencana kerja dan anggaran tahunan sebelum tahun fiskal berakhir, dan Direksi menyampaikan rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris.

BAB 5

PENUTUP

5.1. Pengesahan dan Evaluasi

5.1.1. Perubahan Piagam Direksi ini efektif sejak tanggal yang tertera dibawah ini untuk menggantikan Piagam Direksi yang pertama diterbitkan pada Februari 2010.

5.1.2. Piagam Direksi ini akan ditinjau sepanjang dianggap perlu untuk memastikan kesesuaian dengan perkembangan di peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dan juga GCG serta tanggung jawab sosial secara umum.

Disetujui oleh Direksi of PT Indo Tambangraya Megah Tbk pada 23 Juli 2018