Piagam Dewan Komisaris

BOC CHARTER

PIAGAM DEWAN KOMISARIS

BAB 1

PENDAHULUAN

1. Pengantar

PT Indo Tambangraya Megah Tbk (“ITM” atau “Perusahaan”) merupakan perusahaan penyedia batubara dan energi yang terkemuka dengan penciptaan nilai yang berkelanjutan sepanjang rantai bisnis dan merupakan perusahaan yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (“BEI”), yang wajib untuk mematuhi semua peraturan perundangan yang terkait dengan status dan bisnis Perusahaan.

Kepatuhan merupakan hal yang utama bagi ITM dalam mencapai Visi dan Misinya. Lebih lanjut, ITM juga menjunjung tinggi prinsip dan aturan Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau “GCG”) yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan kesetaraan & kewajaran dan mendorong praktik tata kelola yang terbaik dalam hal mengelola operasional demi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan secara luas.

Dalam melaksanakan tugas pengawasannya terhadap Direksi dan untuk memfasilitasi kerjanya dalam memenuhi fiduciary dutynya, maka Dewan Komisaris perlu memiliki pedoman secara umum yang dinamakan Piagam Dewan Komisaris (dikemudian disebut sebagai “Piagam Dewan Komisaris”). Pedoman diatas akan dijadikan referensi bagi para anggota dalam melaksanakan tanggung jawabnya, kewenangannya dan bertindak untuk kemajuan Perusahaan dan demi kepentingan semua pemangku kepentingan dan digunakan untuk mengevaluasi kinerja komite dibawah Dewan Komisaris.

Piagam Dewan Komisaris yang pertama efektif sejak Agustus 2009. Sehubungan dengan perkembangan dalam Tata Kelola yang Baik, pengadopsian SDG dan peraturan pasar modal yang terbaru, oleh karenanya Piagam ini dengan ini direvisi.

2. Visi dan Misi

Visi

Menjadi organ pengawas perusahaan yang menambah nilai, dan bertindak atas nama pemegang saham dan pemangku kepentingan secara luas untuk memanta dan memastikan

Misi

Dewan Komisaris bertindak secara kolektif. Dewan Komisaris memberikan keahlian profesional melalui berbagai komite dengan tujuan untuk mmaksimalkan penguasaan informasi tentang bisnis, kepemimpinan dan manajemen ITM. Dewan Komisaris senantiasa memperhatikan transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan kesetaraan & kewajaran dalam kerjanya. Dewan Komisaris juga selalu menjalin hubungannya dengan Direksi atas dasar saling menghormati sebagaimana diatur dalam Undang-undang Perseroan dan UU Pasar Modal.

3. Tujuan

Piagam ini menetapkan aturan dan pedoman bagi Dewan Komisaris untuk menentukan dan melaksanakan segala tugas pengawasannya, tanggung jawab serta kewenangannya secara objektif dan efektif, serta terus memperhatikan prinsip-prinsip dan aturan tata kelola perusahaan yang baik. Piagam ini juga berfungsi sebagai dasar untuk evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan setiap anggotanya serta evaluasi kinerja masing-masing Komite di bawah Dewan Komisaris.

BAB 2

PENGANGKATAN, ORGANISASI DAN MASA JABATAN

2.1. Referensi

Undang-Undang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Pertambangan dan terkait lainnya
Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan terkait lainnya.
Peraturan Bursa Efek Indonesia
Pedoman mengenai Tata Kelola Perusahaan Indonesia
Anggaran Dasar Perusahaan
GCG Policy Perusahaan
Tata Kelola Perusaha Perusahaan oleh OECD
Social Responsibility Framework
Sustainable Development Goals
Asean CG Scorecard

2.2. Organisasi

Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Proses penilaian dan pemilihan para calon anggota dilaksanakan oleh Komite Pembangunan Berkelanjutan, Tata Kelola Perusahaan, Nominasi dan Kompensasi (Sustainable Development, GCG, Nomination and Compensation Committee or “SDGNCC”). Perusahaan menetapkan Dewan Komisaris dengan komposisi keanggotaan yang imbang dalam hal latar belakang professionalitas dan komposisi jenis kelamin.

2.2.1. Struktur

2.2.1.1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) anggota. Satu diantaranya menjabat sebagai Komisaris Utama dan anggota lainnya menjabat sebagai anggota Komisaris.

2.2.1.2. Jumlah dan komposisi Dewan Komisaris harus dapat menunjang Dewan Komisaris untuk dapat membuat keputusan secara efektif, tepat waktu dan secara independen. Perusahaan juga menargetkan untuk memiliki setidaknya 1/3 (satu per tiga) Komisaris Independent dalam keanggotaan Dewan Komisaris.

2.2.1.3. Posisi Komisaris Utama wajib diisi oleh Komisaris Independen.

2.2.1.4. Yang menjadi Komisaris Utama tidak boleh menjabat sebagai Komisaris Utama di perusahaan lainnya, termasuk anak usaha Perusahaan.

2.2.2. Posisi & Keanggotaan yang Rangkap

2.2.2.1. Anggota Dewan Komisaris dapat menjabat posisi rangkap sebagai :

- anggota Direksi di tidak lebih dari 2 (dua) perusahaan terbuka lainnya; dan

- anggota Dewan Komisaris di tidak lebih dari 2 (dua) perusahaan terbuka lainnya.

2.2.2.2. Anggota Dewan Komisaris yang tidak menjabat sebagai direktur di perusahaan terbuka lainnya maka dapat menjabat sebagai Komisaris di paling banyak 4 (empat) perusahaan terbuka.

2.2.2.3. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat menjabat di paling banyak 5 (lima) perusahaan terbuka sebagai anggota Komite dibawah Dewan Komisaris perusahaan tersebut.

2.2.2.4. Untuk dapat menjabat sebagai Komisaris Utama, maka masa pensiun selama 6 (enam) bulan sebagai transisi diwajibkan bagi Direktur Utama.

2.2.2.5. Untuk dapat menjadi Komisaris Independen, maka masa pensiun selama 6 (enam) bulan sebagai transisi diwajibkan bagi Komisaris atau Direktur yang terafiliasi.

2.2.2.6. Setelah melebihi 2 (dua) kali masa jabatan atau 9 (sembilan) tahun, yang mana lebih lama, maka Komisaris Independen hanya dapat melanjutkan jabatannya sebagai Komisaris Independen setelah menyampaikan pernyataan tertulis yang mendeklarasikan independensinya.

2.2.2.7. Seorang Direktur atau Komisaris dari anak usaha dapat mengisi jabatan sebagai Komisaris di Perusahaan.

2.2.3. Persyaratan Keanggotaan

Anggota Dewan Komisaris diharapkan untuk dapat memberikan keahliannya dalam melaksanakan pengawasan secara profesional dan pengetahuannya bagi Dewan Komisaris dan senantiasa memberikan yang terbaik selama melaksanakan tugas, tanggung jawab dan kewenangannya.

2.2.3.1. Persyaratan Umum

Diluar persyaratan dibawah ini, bagi mereka yang diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris harus juga memenuhi persyaratan dasar yang ditetapkan oleh peraturan pasar modal.

2.2.3.1.1. setiap Komisaris wajib memiliki profesionalitas, standar etika dan pengalaman yang tinggi, dan juga keahlian, keterampilan dan kompetensi yang tinggi yang berhubungan dengan bisnis Perusahaan;

2.2.3.1.2 setiap Komisaris wajib memiliki pemahaman yang baik mengenai Undang-Undang Perseroan, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya, peraturan BEI, Anggaran Dasar Perusahaan, peraturan lainnya yang berlaku dalam Perusahaan;

2.2.3.1.3 setiap Komisaris harus memiliki pemahaman yang baik mengenai praktik terbaik dari GCG dan Tanggung Jawab Sosial dan berkomitmen untuk mematuhinya.

2.2.3.2. Persyaratan Independensi

Dewan Komisaris sebagai organ Perusahaan berfungsi dan bertanggungjawab secara kolektif ketika melakukan pengawasan dan memberikan saran bagi Direksi. Setidaknya 1 (satu) Komisaris Independen memiliki latar belakang akuntansi atau Keuangan. Komisaris Independen wajib memenuhi ketentuan dan persyaratan sebagai berikut :

2.2.3.2.1. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali;

2.2.3.2.2. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris dan Direksi lainnya baik secara horizontal maupun vertikal ;

2.2.3.2.3 tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris atau Direksi di perusahaan lainnya yang berafiliasi dengan Perusahaan;

2.2.3.2.4. tidak bertindak sebagai agen untuk melindungi kepentingan Direksi atau Dewan Komisaris Perusahaan, Pemegang Saham Mayoritas atau pemegang saham lainnya yang terkait dengan Pemegang Saham Mayoritas;

2.2.3.2.5. dapat melaksanakan tugas, mengutarakan pendapat dan melaporkan tugas serta kinerjanya sebagaimana ditugaskan oleh Dewan Komisaris, terlepas dari kendali dan pengaruh pemegang saham pengendali atau setiap pihak yang terkait dengannya, termasuk kerabat dekatnya;

2.2.3.2.6. anggota Dewan Komisaris wajib menunjukkan independensinya dan otonomi dalam melaksanakan tugas pengawasannya, tanggung jawabnya dan kewenangannya secara independen;

2.2.3.2.7. tidak memiliki hubungan bisnis baik secara langsung maupun tidak langsung dengan bisnis Perusahaan;

2.2.3.2.8. bukan merupakan seseorang yang bekerja atau memiliki kewenangan serta tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengontrol atau mengawasi aktifitas Perusahaan dalam 6 (enam) bulan terakhir, terkecuali dalam hal penunjukkan kembali Komisaris Independen Perusahaan untuk masa jabatan berikutnya.

2.3. Masa Jabatan

2.3.1 Masing-masing anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Pengangkatan ini berlaku efektif sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS dan berakhir pada RUPS ke 3 (tiga) sejak tanggal pengangkatan, tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan Komisaris tersebut pada saat kapanpun dengan memberikan alasan untuk pemberhentian dan telah memberikan kesempatan yang adil bagi Komisaris tersebut untuk membela dirinya;

2.3.2 Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya akan berakhir, maka dapat dinominasikan untuk ditunjuk kembali;

2.3.3 Terlepas dari ketentuan pada 2.3.3, Komisaris Independen hanya dapat menjabat sebagai posisi Komite Audit tidak lebih dari 2 (dua) masa jabatan;

2.3.4 Masing-masing anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberikan alasannya kepada Perusahaan dan pengunduran dirinya tersebut akan berlaku efektif ketika diterima oleh RUPS. Komisaris yang mengundurkan diri tersebut dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas pekerjaannya selagi menjabat sebagai Komisaris sejak tanggal penunjukkan hingga tanggal pengunduran diri;

2.3.5 Masa jabatan pengganti yang ditunjuk untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri atau yang diberhentikan mengikuti sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang digantikan tersebut, kecuali ditetapkan lain oleh RUPS;

2.3.6 Usia pensiun bagi Komisaris adalah ketika mencapai usia 72 tahun dan pensiun tersebut akan berlaku efektif ketika tanggal RUPS berikutnya;

2.3.7 Masa jabatan anggota Dewan Komisaris akan otomatis berakhir dalam kondisi:

2.3.7.1 Mengundurkan diri;

2.3.7.2 Berakhirnya masa jabatan;

2.3.7.3 Tidak dipenuhinya ketentuan menurut undang-undang;

2.3.7.4 Kematian;

2.3.7.5 Diberhentikan sesuai keputusan RUPS;

2.3.7.6 Bangkrut atau diberi pengampuan sesuai keputusan pengadilan;

2.3.7.7 Pensiun.

BAB 3

TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN KEWENANGAN

3.1 Tugas dan Tanggung Jawab

Mengawasi dan memberikan saran kepada Direksi merupakan tugas utama Dewan Komisaris terhadap kebijakan dan operasional Perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris memiliki hak untuk menetapkan anggota komite yang sesuai untuk membantu dewan meninjau dan menghasilkan rekomendasi yang bijak kepada Direksi. Melalui pengawasan tersebut, Dewan Komisaris memastikan bahwa Direksi senantiasa mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan pemegang saham, peraturan perundangan terkait dan bertindak dengan

itikad baik dengan tujuan untuk memaksimalkan nilai Perusahaan bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan.

Dewan Komisaris mewajibkan anggota barunya untuk menghadiri sesi orientasi untuk belajar lebih banyak mengenai ekspektasi Perusahaan dari peran, tugas dan tanggung jawab mereka serta kebijakan dan praktik tata kelola perusahaan yang dijalani. Orientasi ini juga akan membantu mereka untuk memahami lebih lanjut mengenai bisnis Perusahaan dengan lebih baik dan juga memberikan kesempatan untuk meninjau secara langsung operasional Perusahaan dan persiapan untuk melaksanakan tugas-tugas mereka.

Dewan Komisaris memiiki kebijakan dalam memberikan pendidikan jabatan dewan mengenai GCG, prospek industri dan bisnis dan juga inovasi dimana Komisaris yang bersangkutan diwajibkan untuk menghadiri seminar atau pelatihan yang diselenggarakan oleh Indonesian Institute for Corporate Directorship atau institusi terhormat yang serupa untuk mempromosikan kinerja dewan yang efektif.

Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris dapat menyelenggarakan RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa lainnya sesuai dengan kewenangan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan terkait lainnya.

Dewan Komisaris berwenang untuk mengambil alih kewenangan dan tanggung jawab Direksi dalam hal semua anggota Direksi memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan.

Dewan Komisaris berwenang untuk memberhentikan anggota Direksi sementara dan tindakan tersebut harus diungkapkan dan dikonfirmasi oleh RUP sebagaimana diatur oleh Anggaran Dasar Perusahaan dan mematuhi ketentuan dalam peraturan pasar modal.

3.1.1 Lingkup Kerja

Selain tindakan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan dan keputusan rapat pemegang saham, Dewan Komasaris dengan ini menetapkan bahwa pertimbangan, pengetahuan dan persetujuan mengenai hal-hal dibawah ini merupakan kewenangan, tugas dan tanggung jawab Dewan Komasaris sehubungan dengan ,pelaksanaan peran pengawasannya :

3.1.1.1 kebijakan, strategi bisnis, rencana bisnis dan anggaran tahunan Perusahaan;

3.1.1.2 kinerja bulanan dan triwulan dan operasional Perusahaan yang mana kinerjanya dibandingan dengan rencana, anggaran dan prospek bisnis dengan periode berikutnya dari tahun anggaran tersebut;

3.1.1.3 investasi Perusahaandalam suatu Project dengan nilai lebih dari Rp. 150 miliar;

3.1.1.4 investasi yang jumlahnya melebihi 10% dari jumlah anggaran untuk investasi untuk proyek yang telah disetujui dan juga melebihi 10% dari total anggaran investasi diluar proyek tersebut;

3.1.1.5 transaksi atau tindakan yang secara material dapat mempengaruhi status keuangan, kewajiban, strategi bisnis dan reputasi Perusahaan;

3.1.1.6 pembelian dan penghapusan aset, akuisisi bisnis dan partisipasi dalam usaha patungan yang tidak bertentuangan dengan ketentuan dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dan BEI;

3.1.1.7 memasuki suatu perjanjian yang tidak berkaitan dengan bisnis normal Perusahaan dan segala kontrak yang berkaitan dengan bisnis normal Perusahaan namun bersifat material;

3.1.1.8 bagian dari transaksi yang berhubungan antara Perusahaan, induk usaha, anak usaha, perusahaan terkait dan individu;

3.1.1.9 segala transaksi yang menyebabkan rasio utang terhadap ekuitas Perusahaan melebih 2 : 1;

3.1.1.10 pembagian dividen interim;

3.1.1.11 pinjaman bersih yang melebihi jumlah maksimum Rp. 30 miliar, tergantung tinjauan tahunan;

3.1.1.12 perubahan dalam kebijakan dan praktik yang material efeknya terhadap akuntansi, manajemen resiko dan cadangan keuangan;

3.1.1.13 perubahan signifikan terkait sistem manajemen dan kontrol keuangan;

3.1.1.14 penetapan dan tinjauan dari kewenangan untuk memberi persetujuan yang diberikan kepada jajaran eksekutif;

3.1.1.15 persetujuan untuk anggaran kenaikan gaji dan bonus atau formula penetapan bonus atau formula penentuan untuk paket remunerasi bagi anggota dewan, komite, eksekutif dan karyawan;

3.1.1.16 nominasi, penunjukan, recruitment dan pemberhentian direktur, ketua Internal Audit, Corporate Secretary dan seketaris Dewan Komisaris serta Komitenya;

3.1.1.17 penunjukan dan penentuan kewenangan bagi sub-komite;

3.1.1.18 penetapan dan pengawasan manajemen sehubungan dengan kebijakan dan praktik tata kelola perusahaan;

3.1.1.19 penunjukkan direktur dan eksekutif yang akan diangkat menjadi direktur anak usaha dan perusahaan terkait lainnya;

3.1.1.20 pendaftaran perusahaan baru dan pembubaran perusahaan;

3.1.1.21 tugas untuk menjaga informasi perusahaan yang rahasia terutama informasi internal yang tidak dapat diungkapkan kepada publik atau informasi yang dapat mempengaruhi bisnis atau harga saham;

3.1.1.22 perubahan lingkup kewenangan persetujuan Dewan Komisaris sebagaimana ditetapkan dalam item 1 -20 diatas.

3.1.2 Rencana Suksesi

Dewan Komisaris dengan bantuan SDGNCC serta kerjasama dari Corporate Secretary dan Kepala Bagian Sumber Daya Manusia mempersiapkan rencana suksesi untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk memastikan keberlangsungan dan keberlanjutan dari Perusahaan.

Rencana suksesi tersebut termasuk kajian pendekatan, kepemimpinan, pelatihan manajerial serta program pengembangan dan program inkubasi dan fasilitasi.

3.1.3 Komite

Untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasan dan memberi saran, Dewan Komisaris menciptakan komite komite sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dan kebijakan Perusahaan. Komite tersebut termasuk Komite Audit dan Pemantauan Resiko dan Komite Pertumbuhan Berkelanjutan, GCG, Nominasi dan Remunerasi. Keanggotan Komite tersebut berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris.

Dewan Komisaris menunjuk anggotanya untuk berada dalam komite tersebut. Kualifikasi dari anggota Komisaris yang terpilih harus sesuai dengan tugas masing-masing komite dan masing-masing Komite tersebut harus dipimpin oleh Komisaris Independen kecuali tidak terdapat anggota Komisaris yang independen. Masa jabatan anggota komite adalah tiga tahun dan dapat diperbaharui oleh Dewan Komisaris dan ditetapkan di piagam komite terkait.

Masing-masing komite wajib melaksanakan perannya sesuai tugas yang ditetapkan Dewan Komisaris. Manajemen juga harus menghadiri rapat komite berdasarkan undangan untuk menyampaikan laporan atau menyediakan informasi. Komite tersebut juga memiliki hak untuk berhubungan dengan konsultan ahli dari eksternal dengan biaya dari Perusahaan.

Masing-masing komite harus memiliki piagam masing-masing sebagai panduan kerjanya. Mereka juga harus menyampaikan laporan kerjanya serta proposal dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris.

3.1.4 Nominasi anggota Dewan Komisaris

SDGNCC merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai kriteria nominasi dan mencarikan kandidat sesuai dengan kualifikasi yang terkait. SDGNCC juga menominasikan kandidat kepada Dewan Komisaris untuk menggantikan Komisaris yang pensiun atau untuk menggantikan posisi lainnya. Dewan Komisaris memilih kandidat yang paling sesuai dengan kebutuhan Perusahaan dan mengajukannya kepada RUPS untuk penunjukan lebih lanjut.

3.1.5 Hubungan antara Dewan Komisaris dan Direksi

3.1.5.1 Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi atau pimpinan Perusahaan untuk mengadakan rapat dengan tujuan untuk menyediakan Dewan Komisaris informasi terbaik mengenai area terkait yang mana Direktur atau pimpinan manajemen tersebut bertanggung jawab.

Untuk membina rasa saling mengerti dan menghormati antara Dewan Komisaris dan Direksi demi keuntungan pemegang saham dan pemangku kepentingan Perusahaan, maka Dewan Komisaris mengadakan rapat gabungan antara Direksi dan Dewan Komisaris setidaknya satu kali setiap 4 (empat) bulan. Diluar itu, anggota Dewan Komisaris dapat juga mengkomunikasikan secara langsung kepada anggota ekstekutif tanpa menganggu pengurusan operasional sehari-sehari.

3.1.5.2 Dewan Komisaris dan Direksi menandatangani Laporan Tahunan Perusahaan secara bersama-sama.

3.1.5.3 Masing-masing anggota Direksi diwaijbkan untuk memberikan Dewan Komisaris segala informasi material yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris. Minuta Direksi juga harus diberikan jika oleh Dewan Komisaris dipandang perlu bagi mereka dalam melakukan tugas pengawasan.

3.1.6 Etika Bisnis

Dewan Komisaris dan masing-masing anggotanya harus menjadi panutan yang baik dalam menumbuhkan etika standar sebagai berikut bagi seluruh anggota perusahaan:

Anggota Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk mendapatkan pinjaman dari Perusahaan;

Anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengungkapkan kepemilikan saham Perusahaan baik secara langsung maupun melalui hubungan keluarga atau wakil;

Anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyatakan melalui Transparency Center segala rencana untuk terlibat dalam transaksi atau perjanjian dengan Perusahaan sebagai salah satu cara untuk menghindari keterlibatan dalam pembuatan keputusanan untuk transaksi atau kontrak bisnis terkait;

3.1.6.1 Informasi Orang Dalam

Anggota Dewan Komisaris melindungi informasi material yang dan dilarang untuk terlibat dalam transaksi orang dalam.

3.1.6.3 Kerahasiaan

Anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyimpan informasi rahasia Perusahaan dengan penuh kerahasiaan, teutama informasi internal yang mungkin dapat mempengaruhi bisnis atau harga saham Perusahaan.

3.1.6.3 Aturan Perdagangan Saham

Anggota Dewan Komisaris harus menghindari untuk memperdagangkan saham Perusahaan kurang dari 30 (tiga puluh) hari sebelum terdapat keterbukaan informasi kepada publik jika informasi tersebut berdasarkan periode akunting seperti laporan operasional, laporan keuangan dan laporan tahunan.

Dalam hal jika informasi tersebut merupakan aksi korporasi untuk suatu situasi tertentu seperti akusisi / penghapusan asset, transaksi berkaitan, joint venture pembatalan joint venture, peningkatan / pengurangan modal, penerbitan efek baru, pembelian kembali saham perusahaan, pembayaran atau tidak dibayarnya dividen atau segala kejadian yang dapat mempengaruhi saham Perusahaan, maka anggota Dewan Komisaris harus menghindari untuk memperdagangkan saham Perusahaan sejak mereka menyadari adanya informasi tersebut sampai dengan tanggal keterbukaan informasi kepada publik.

Setiap anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk melaporkan transaksi perdagangan saham Perusahaan dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja setelah transaksi.

3.1.6.4 Anti – korupsi

Anggota Dewan Komisaris akan menghindari dan dilarang untuk menerima dan/atau memberi gratifikasi atau mengambil keuntungan pribadi dari hubungan bisnis Perusahaan dengan pihak ketiga.

3.1.7 Akuntabilitas

Dalam melaksanakan peran pengawasannya, Dewan Komisaris menyampaikan laporan akuntabilitasnya dalam tugas pengawasannya terhadap Direksi mengenai tindakan DIreksi dalam mengurus Perusahan. Laporan Direksi tersebut harus tertuang dalam persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan laporan keuangan Perusahaan oleh RUPS.

Persetujuan RUPST atas Laporan Tahunan dan Pertumbuhan Keberlanjutan dan pengesahan laporan keuangan Perusahaan memberikan pembebasan atas pertanggungjawaban anggota Dewan Komisaris selama tindakannya telah tertuang dalam Laporan Tahunan dan

Pertumbuhan Keberlanjutan tanpa mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terdapat tindak kejahatan, kesalahan atau kelalaian yang terjadi dan menyebabkan kerugian terhadap pihak ketiga yang tidak bisa diganti rugi oleh aset Perusahaan.

3.1.8 Penilaian Kinerja

Dewan Komisaris harus meninjau kinerjanya setiap tahunnya, baik sebagai dewan maupun masing-masing individual komisaris. Diluar penilaian pribadi, penilaian tambahan akan dilakukan oleh SDGNCC, yang mana hasilnya akan dilaporkan kepada Dewan Komisaris.

SDGNCC akan mengajukan kepada Dewan Komisaris atas kriteria untuk menilai kinerja tahunan para Komisaris. Pedoman umum untuk kinerja Dewan Komisaris baik secara individual maupun secara kolektif, harus memperhatikan elemen-elemen sebagai berikut :

3.1.8.1 penetapan arah strategis

3.1.8.2 bentuk dan kedalaman kebijakan puncak

3.1.8.3 efektifitas dalam meninjau dan mengawasi Direksi

3.1.8.4 sukses mengintegrasi kepentingan pemangku kepentingan dengan strategis Perusahaan dan pengurusan fungsional dan mengawasi kepatuhan Perusahaan dengan sistem peraturan

3.1.8.5 efektifitas struktur dewan

3.1.8.6 bukti kehadiran baik di rapat Dewan Komisaris maupun rapat Komite sesuai tugasnya

3.1.8.7 berintegritas dan menghindari dari terlibat dalam aktifitas yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan

3.1.8.8 pengetahuan, pemahaman, komitmen dan kemampuan untuk meninjau nilai, visi, misi, rencana jangka panjang Perusahaan

3.1.8.9 kemampuan dalam mengungkapkan argumentasinya dan opininya dalam memberikan solusi terhadap isu strategis Perusahaan

3.1.9 Remunerasi

3.1.9.1 Paket remunerasi untuk Dewan Komisaris sebagai group disetujui oleh RUPS dan distribusi diantara para anggotanya ditentukan oleh Komisaris Utama.

3.1.9.2 Paket remunerasi untuk anggota Dewan Komisaris harus berdasarkan survey terbaru mengenai kondisi pasar. Hal tersebut diajukan oleh Komite Kompensasi untuk disetujui oleh Dewan Komisaris untuk persetujuan akhir. Paket tersebut ditinjau secara berkala oleh Komite Kompensasi.

3.1.9.3. Formula untuk remunerasi bagi masing-masing anggota Dewan Komisaris tidak berdasarkan tugas tertentu atau kinerja Perusahaan.

3.2. Kewenangan dan Delegasi Kewenangan

3.2.1. Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk menyetujui beberapa tindakan hukum yang dilakukan oleh Dewan Komisaris;

3.2.2. Dewan Komisaris dapat meminta bantuan konsultan ahli eksternal untuk menyediakan saran mengenai fungsi Dewan Komisaris dan komitenya dengan biaya ditanggung Perusahaan;

3.2.3. Setiap anggota Dewan Komisaris haruss diberikan akses untuk memasuki bangunan gedung kantor dan halaman yang dimiliki oleh Perusahaan selama waktu kerja dan memeriksa pembukuan dan dokumen serta asset Perusahaan baik secara individual atau bersama-sama;

3.2.4. Pada setiap saat Dewan Komisaris dapat memberhentikan satu atau lebih anggota Direksi dari posisinya dengan menggunakan keputusan Rapat Dewan Komsiaris, jika anggota Direksi tersebut telah bertindak berlawanan dengan Anggaran Dasar dan/atau melanggar undang-undang dan peraturan terkait; yang mana alasannya harus dicantumkan secara jelas sesuai undang-undang yang berlaku;

3.2.5. Jika semua anggota Direksi diberhentikan atau jika atas alasan lain tidak ada anggota Direksi yang tersedia, maka Dewan Komisarris dapat memberikan kewenangan kepada satu atau lebih anggota Dewan Komisaris untuk mengurus Perusahaan secara sementara dan untuk bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perusahaan;

3.2.6. Dewan Komisaris dapat juga memiliki kewenangan lainnya sebagaimana ditetapkan dalam tabel Delegation of Authority.

BAB 4

RAPAT, LAPORAN DAN ANGGARAN

4.1 Rapat

4.1.1 Dewan Komisaris mengadakan Rapat setidaknya satu kali setiap 2 bulan. Rapat tersebut dianggap sah jika dihadiri oleh mayoritas anggota Dewan Komisaris.

4.1.2 Dewan Komisaris mengadakan rapat gabungan bulanan dengan Direksi sekurang-kurangnya satu kali setiap 4 (empat) bulan.

4.1.3 Pada akhir tahun, Dewan Komisaris menjadwalkan rapat untuk tahun berikutnya.

4.1.4 Komisaris Utama memimpin rapat Dewan Komisaris.

4.1.5 Jika Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hadir di rapat Dewan Komisaris, yang mana alasannya tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan diantara anggota Dewan Komisaris yang hadir ketika Rapat tersebut dapat memimpin Rapat Dewan Komisaris.

4.1.6 Anggota Dewan Komisaris dapat diwakilkan di Rapat Dewan Komisaris oleh anggota Dewan Komisaris lainnya dengan menggunakan surat kuasa.

4.1.7 Rapat Dewan Komisaris dianggap sah dan mengikat untuk membuat keputusan jika dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang hadir atau diwakilkan dalam Rapat.

4.1.8 Keputusan Rapat Dewan Komisaris dibuat berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika tidak tercapat keputusan berdasarkan musyawarah, maka keputusan diambil berdasarkan suara mayoritas.

4.1.9 Minuta Rapat Dewan Komisaris dan Rapat gabungan antara Dewan Komisaris dan Direksi ditandatangani oleh seluruh anggota yang hadir.

4.1.10 Dewan Komisaris dapat juga membuat keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan kondisi bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diinformasikan secara tertulis mengenai proposal tersebut dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas proposal tersebut serta menandatanganinya. Keputusan yang dihasilkan melalui prosedur tersebut memiliki kekuatan yang sama dengan keputusan yang dihasilkan melalui rapat Dewan Komisaris.

4.2 Laporan

Laporan aktivitas Dewan Komisaris dan kinerja Perusahaan untuk setiap tahun fiskal harus tertuang dalam Laporan Tahunan dan Laporan Berkelanjutan dan diajukan untuk disetujui dan disahkan oleh RUPST.

4.3 Anggaran

Dewan Komisaris menetapkan rencana kerja dan anggaran, termasuk anggaran untuk komite dan pengeluaran untuk professional bagi ahli / konsultan sebelum akhir September pada tahun calendar tersebut.

BAB 5

PENUTUP

5.1 Pengesahan dan Evaluasi

5.1.1. Perubahan Piagam Dewan Komisaris ini efektif sejak tanggal yang tertera dibawah ini untuk menggantikan Piagam Dewan Komisaris yang pertama diterbitkan pada Agustus 2009.

5.1.2. Piagam Dewan Komisaris ini akan ditinjau sepanjang dianggap perlu untuk memastikan kesesuaian dengan perkmbangan di peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dan juga GCG serta tanggung jawab social secara umum.

Disetujui oleh Dewan Komisaris PT Indo Tambangraya Megah Tbk pada 7 Desember 2015